3月20日，深交所向Y公司发出关注函，2018年11月12日，该公司股东大会完成了第五届董事会、第五届监事会的换届选举，公司的公司章程规定任期均为三年，但截至目前，公司仍未完成董事会、监事会换届选举，深交所要求尽快完成。笔者认为，应推动上市公司董事会、监事会按期换届。

　　公司法第45条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。公司法第52条对监事任期的规定，与董事任期大致相同。

　　解读上述条款，立法者考虑到现实中董事会、监事会可能存在无法及时换届的特殊情况，出于保证公司正常运作的目的，规定在改选出的董事就任前，原董事、监事应当继续履职，也即延期换届并未明确禁止。

　　本来“董事、监事任期不得超过三年”应属强制性条款， “董事任期届满未及时......”等条款应属救济条款，是不得已情况下的法律安排，显然，救济条款不可能是对前面强制性条款的否定，否则整套法律就自相矛盾。但延期换届被一些上市公司滥用，大股东、内部人为了实施对董事会、监事会的控制，故意迟迟不予换届，有的董事会、监事会超期服役甚至长达数年之久。立法者为董事、监事留下超期服役的口子，在现实执行中，反而让公司法对董事、监事每届任期不得超过三年的规定成为一纸空文。

　　此前也有一些上市公司董事会、监事会任期届满未能及时改选，董事、监事超期服役并非个例，假若对此不加以约束，那么就可能出现以各种借口拖延董事、监事换届选举现象，甚至形成董事、监事终身制。一名董事、监事当然可以连任多届，但这必须是在履行法定选举程序、充分发扬民主前提下，作为股东的自愿选择，董事、监事无权长期霸占席位。

　　公司治理主要目标是保证股东利益的最大化，要防止经营者对所有者利益的背离，股东对经营者的监督制衡机制，主要通过股东大会、董事会、监事会等公司治理结构来实现，股东行使对董事、监事选任权力，是其中重要的制衡机制。由于上市公司股票在证交所交易换手，股东容易出现变化，那么也理应及时反映新股东对公司治理架构更新的诉求。

　　上市公司董事会、监事会即使不换届，也可在大股东提议下进行个别成员的更换，但这种更换缺乏系统性，尤其目前董事、监事临时更换还缺乏明确机制，往往由资本多数来决定，累计投票制不再适用，一个一个临时性更换董事，往往反映大股东意志，中小股东或被忽视。

　　上市公司董事会、监事会换届选举，相当于对公司核心治理架构进行重新洗牌，多数情况下适用累积投票制，一定程度能抑制“一股独大”对公司治理的负面影响，尤其可打破内部人控制。上市公司董事会、监事会换届选举，不管有多少现实困难，也应及时依法完成，要防止董事会、监事会长期延期换届，形成一潭死水。为此，笔者建议：

　　一是加强对董事会、监事会延期换届监管。公司章程规定董事会、监事会最起码三年一换届，若上市公司并不存在特殊情况却迟迟不换届，可能违反公司法或公司章程，证交所、证监部门可对相关责任人员予以监管措施，其中董事长应是第一责任人。

　　二是限制董事会、监事会“看守内阁”的权力。在笔者看来，董事、监事超期服役，在新一届董事会、监事会选举产生之前的空窗期，延期服役的原董事会、监事会犹如“看守内阁”，其与正常换届所产生的董事会、监事会，两者权利应有所区别，对前者权力应予适当限制。比如，可规定延期服役的董事会、监事会无权推动上市公司资产重组、股权再融资等，由此，也可倒逼上市公司董事会、监事会正常换届。（作者系财经评论员）